Навигация по сайту
Популярные статьи
Разумная осмотрительность при совершении сделки
Опубликовано: 08.02.2019
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 13.08.2015 по делу N 303-ЭС15-8244 (далее Определение) посвящено вопросу о том, несет ликонтрагент риск недостоверности документов, представленных ему в подтверждениесогласия участников на сделку. Дело, в рамках которого вынесено Определение , уже побывало в высшей судебной инстанции ВАС РФ <1>, где судебные актынижестоящих судов были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
———————————
<1> См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 N 17089/12.
Основная причина отмены Президиумом ВАС РФ судебныхактов нижестоящих судов на первом круге рассмотрения дела заключалась в том,что суды признали сделку недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ без учетадобросовестности контрагента. Между тем согласно устойчивой практике ПрезидиумаВАС РФ для признания сделки недействительной на этом основании недостаточнодоказать только факт злоупотребления со стороны директора, совершившего сделку,необходимо также установить недобросовестность контрагента (наличие либосговора между директором и контрагентом, либо осведомленности контрагента о подобных действиях директора) <2>.
———————————
<2> См.: Постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 , от 18.02.2014 N 15822/13 . Следуеттакже отметить, что рассматриваемая сделка была совершена до внесения измененийв ст. 174 ГК РФ, в которой после 01.09.2013 появился п. 2 , описывающийаналогичный состав недействительности сделка, совершенная в ущерб интересамюридического лица.
Устраняя данный недостаток при повторномрассмотрении, суды оценивали добросовестность контрагента, а также соблюденияпорядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, под нормы о которых попадали оспариваемые сделки. Установив, что подпись участника на протоколе об одобрении сделки была подделана, суды признали эту сделкунедействительной, проигнорировав то, что контрагент проверил сам факт наличияпротокола и ознакомился с ним.
ВС РФ занял позицию, заключающуюся в защитедобросовестного контрагента, указав, что «в противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будутвозлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом,его участниками и органами управления при заключении договора требований,предусмотренных Законом об обществах и определяющих прежде всего внутренние взаимоотношения в самом хозяйственномобществе».
Комментируемое Определение находится в русле последнего тренда судебной практики, согласно которому на третьих лиц не могут перекладываться ограничения по совершению сделок,вытекающие из внутренних отношений участников юридического лица ( п. 22 ПостановленияПленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
Следует отметить, что более пятнадцати лет назадпрактически идентичный вопрос уже вставал перед Президиумом ВАС РФ <3>,только необходимость одобрения сделки была предусмотрена не законом, а уставом,поэтому рассматривался вопрос о признании сделки недействительной на основании ст. 174 ГК РФ (в ред. до 01.09.2013). В том деле Президиум ВАС РФ также встал на сторонудобросовестного контрагента, указав, что последний не мог и не должен был знатьо факте подделки. Именно такое решение можно обосновать содержанием абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ, который защищает добросовестного контрагента, подписавшего договор с лицом, указанным в реестре, от незнания любых фактов внутренних отношений в юридическом лице, за исключением случаев, когда лицо, совершившее сделку от имени юридического лица, было внесено в реестр на основании поддельныхдокументов.
———————————
<3> См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.1997 N 8365/95.
Примечательно, что в обсуждаемом деле в ролидобросовестного контрагента выступал банк, к которому по бытующим в практикеубеждениям предъявляются повышенные требования в части осмотрительности и разумности. Так, суды апелляционной и кассационной инстанций, признаваянедействительными договоры залога, отметили, что с учетом обстоятельств (местом подписания протокола был указан г. Сеул) у банка как профессионала могли и должны были возникнуть нуждающиеся в дополнительной проверке обоснованныесомнения в наличии действительного согласия участника.
Однако ВС РФ отверг эти доводы, тем самым фактическипризнав, что контрагенты не несут рисков подделки протоколов об одобрениисделки. Ведь если такие требования не предъявляются даже к банкам, то и к инымучастникам гражданского оборота они предъявлены быть не могут. Несмотря на кажущуюся спорность этой позиции, можно привести ряд аргументов в ее защиту.
Во-первых, обсуждая данный вопрос с точки зрения целесообразности,нельзя не отметить, что противоположное решение возложило бы на участниковгражданского оборота тяжелое бремя проверки многочисленных документов передсовершением сделки. Также это породило бы опасную неопределенность в смыслепределов проверки достоверности, а именно: достаточно ли подозрительности местаподписания протокола (как это было в рассмотренном деле) или необходимоотправлять на экспертизу каждый проверяемый документ? И вообще, имеет лизначение добросовестность контрагента либо сам факт подделки предопределяетнедействительность сделки?
Во-вторых, позиция ВС РФ отвечает неограниченномухарактеру полномочий директора ( п. 22 ПостановленияПленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25). Особенностью директора (единоличного исполнительного органа), чье положение в этом смысле сходно с законнымпредставителем, выступает то, что именно его волеизъявления приписываются юридическомулицу и третьи лица судят по ним о действительной воле юридического лица.Наделение директора такой ролью обеспечивает третьим лицам гарантированныйзаконом ориентир для принятия решений и ограждает их от внутренних разногласийв юридическом лице. Любые ограничения возможности директора совершать какие-тосделки, в том числе выражающиеся в необходимости получения согласия на сделку (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, уставные ограничения),относятся к внутренней стороне отношений (между участниками и директором) и не могут служить основанием для признания сделки недействительной, если иное не предусмотрено законом.
Именно по этой причине сделка, совершеннаядиректором с нарушением ограничений, является действительной и может бытьоспорена лишь в исключительном случае, когда установлена недобросовестностьконтрагента (например , сговор или иные очевидные обстоятельства,свидетельствующие о знании контрагента) ( п. 1 ст. 174 ГК РФ,нормы о крупных сделках и сделках с заинтересованностью). Вменение контрагентуобязанности выявлять подделку противоречило бы возможности признания сделкинедействительной в порядке исключения и подрывало бы роль единоличногоисполнительного органа в качестве единственного выразителя воли, приписываемойюридическому лицу, что в конечном счете негативно отражалось бы на доверииоборота к юридическим лицам как контрагентам.
Автор: А.А. Кузнецов
Источник: Консультант Плюс